همانطور که در گفتار راهنمای ثبت شرکت گفتیم، نخستین گام برای انجام فعالیت های حقوقی در عرصه های گوناگون اقتصادی، صنعتی و خدماتی، ثبت شرکت یا موسسه از طریق اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری سازمان ثبت اسناد و املاک قوه قضاییه است.
در واقع، برای شرکت در مناقصه های دولتی و همچنین در اختیار داشتن یک شخصیت حقوقی و استفاده از ده ها فایده مربوطه (از کسب معافیت مالیاتی تا اخذ تسهیلات بانکی و رتبه بندی دولتی)، ثبت شرکت، اولین گام است که می بایست در دستور کار فعالان و علاقمندان به کارآفرینی و کسب و کار قرار بگیرد.
در ایران، 7 نوع شرکت می توان تاسیس کرد که هر کدام، فواید خاص خود و شرایط اختصاصی دارد که باید به آن توجه داشت.
اگر قصد دارید تا در آینده نزدیک، برای انجام فعالیت های اقتصادی و صنعتی، شرکتی ثبت کنید، این گفتار شما را با 7 نوع شرکتی که در ایران می توانید ثبت کنید، آشنا می کند.
با ما همراه باشید.
گام های ثبت شرکت
برای ثبت شرکت، می بایست چند گام را در نظر داشت که قبلا در گفتاری به آن اشاره کردیم.
- نخستین گام در تاسیس شرکت، دانستن این موضوع است که اساسا چه نوع شرکتی می توان ثبت کرد. در این گفتار شما را با این موضوع آشنا می کنیم.
- بعد از این موضوع، بایستی برای شرکت خود، یک نام انتخاب کنید. این نام، باید 22 شرط داشته باشد. مثلا حداقل 3 سیلابی باشد، نام های بیگانه در آن استفاده نشده باشد، قبلا ثبت نشده باشد و موارد دیگر.
- بعد از آن، باید حداقل 2 نفر موسس داشته باشد. البته قضیه برای شرکت های سهامی خاص و عام و تعاونی تفاوت دارد.
- پس از این مرحله، باید سرمایه شرکت مشخص باشد. در شرکت های مسئولیت محدود، با حداقل 1 میلیون ریال سرمایه، می توان شرکت را ثبت کرد.
سامانه اینترنتی ثبت شرکت در اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور که مراحل ثبت شرکت و تغییرات را می توان گام به گام در این سامانه فارسی دنبال کرد
بعد از آن، موضوع اساسنامه شرکت اهمیت دارد. شما باید اعلام کنید که موضوع کار شرکت چیست. آیا صنعتی، خدماتی، صادارت و واردات، طراحی، تولید، نصب، آزمایش و راه اندازی تجهیزات صنعتی است؟ فعالیت های دامپروری یا کشاورزی، فعالیت های آموزشی، تخصصی پتروشیمی یا معدنی و امثالهم است؟
باید این موارد را به طور دقیق در اساسنامه مشخص کنید. چرا که شرکت در مناقصات دولتی در آینده، به موضوع اساسنامه شما مرتبط است. یعنی اگر شما بخواهید در مناقصات دولتی مربوط به طراحی و راه اندازی شبکه های فیبرنوری شرکت کنید، می بایست این موضوع به طور مشخص در اساسنامه قید شده باشد. اگر قصد واردات و صادرات داشته باشید، باید این موضوع در اساسنامه قید باشد.
بعد از تنظیم اساسنامه، می بایست شرکتنامه و صورتجلسات دیگر بر روی فرم های قانونی اداره کل ثبت شرکت های قوه قضاییه تهیه شود که البته این فرآیند را شرکت ها و موسسات رسمی ثبت شرکت نیز از جانب شما می توانند انجام دهند.
اطلاعات مربوط به ثبت شرکت را می توان از طریق این درگاه نیز دنبال کرد که گام به گام، شما را با مراحل ثبت شرکت آشنا می کند. برای آگاهی از قوانین و مقررات ثبت شرکت نیز به این آدرس مراجعه کنید.
مدارک لازم برای تاسیس موسسه
موسسه به نسبت شرکت، امتیازاتی دارد و ثبت راحت تر داشته و مالیات کمتری بر آن اعمال می شود. اما امتیازات و دامنه عملکرد شرکت های 7 گانه را ندارد. برای تاسیس موسسه غیر تجاری، به این لینک مراجعه کرده و اطلاعات لازم را بدست آورید.
مدارک مورد نیاز به این شرح است:
- تکمیل دو نسخه تقاضانامه موسسات غیرتجاری
- تکمیل دو نسخه اساسنامه موسسات غیرتجاری
- کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و شرکاء ( در دفاتر اسناد رسمی)
- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و شرکاء ( در دفاتر اسناد رسمی)
- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت ) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی .
- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه.
- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه.
تفاوت موسسه با شرکت چیست؟
در تعریف موسسه می‌توان گفت که به جز انواع شرکت، برخی شرکت‌ها وجود دارند که هدف از بنیان آنها، کارهای غیرتجاری مثل فعالیت ادبی، علمی، خیریه، خدماتی و… است که به آنها موسسه گفته می‌شود. موسسات دو نوع هستند:
موسسات غیر انتفاعی مثل انجمن‌های ادبی، علمی، اسلامی و … که هدف از تاسیس آنها جلب منافع و تقسیم سود بین اعضای خود نیست.
موسسات غیر تجاری مثل آموزشگاه های علمی، زبان، فنی، مدارس غیر انتفاعی و … که هدف از تاسیس آنها جلب منافع و تقسیم سود بین اعضا است اما نمی توانند در فعالیت های صنعتی و تجاری و خدماتی که شرکت های 7 گانه در آن فعالیت دارند، حضور داشته باشند.
توجه داشته باشید، کسی که یک شرکت ثبت می‌کند، هدفی صرفا تجاری داشته و برای رسیدن به سود و سرمایه بیشتر فعالیت می‌کند. در حالی که افرادی که اقدام به ثبت موسسه می‌کنند، هدفی والا و نامحدود دارند که رسیدن به سود اقتصادی هم جزیی از آن است. دومین مورد تفاوت این است که برای ثبت شرکت با توجه به نوع آن حداقل به دو نفر نیاز است، در صورتی که ثبت موسسه به وسیله یک نفر هم امکان پذیر است.
مدارک ثبت شرکت سهامی عام
شرکت دیگری که می توان ثبت کرد، سهامی عام است. شرکت هایی که وارد بازار بورس کشور می شوند، حتما باید سهامی عام باشد که شرایط خاصی دارد.
مرحله اول : (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی)
- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد
- دو نسخه اظهارنامه تکمیل شده
- دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین
- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35% از 20% سرمایه تعهد شده)
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد
- اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی مربوطه
مرحله دوم : (مرحله ایجاد و ثبت شرکت های سهامی عام)
- دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه ،تعیین اعضاء هیئت مدیره ،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار
- دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت (در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد، ارائه اصل گواهی کارشناس رسمی دادگستری الزامی است)
- اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (مجوز ثانویه).
مدارک ثبت شرکت های مسئولیت محدود
- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده.
- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده.
- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده.
- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی.
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
- تصویر برابر اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء، مدیران و هیأت نظارت (درمواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند)
- اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره، مدیرعامل.
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین.
- دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره.
- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
مدارک ثبت شرکت های تضامنی
شرکت تضامنی (به انگلیسی: general partnership) شرکتی است که تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض هستند.
در صورتی که نام برخی مالکان شرکت در نام شرکت آمده باشد، شرکت تضامنی محسوب می‌شود. شرکت تضامنی ساده‌ترین نوع از شراکت بر پایه common law است، که برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر، تشکیل می‌شود و در آن شرکاء فعالیت‌های مستمر و مستقل کارآفرینی را تحت نام یک شرکت اجرا می‌کنند.
بنیانگذاران در قبال کلیه بدهی‌های شرکت، شخصاً مسئولیت دارند.
مسئولیت حقوقی شرکاء نسبت به تعهدات شرکت تضامنی یعنی نامحدود است و اگر سرمایه شرکت کفاف پرداخت خسارات وارده احتمالی را ندهد هریک از شرکاء مسئول پرداخت کلیه خسارات به صورت نامحدود خواهند بود هرچند اگر که یکی از شرکاء کلیه تعهدات را پرداخت نمود می تواند به نسبت سهم الشرکه هریک از شرکاء دیگر مبالغ پرداختی خود را از ایشان مطالبه نماید.
شرکت تضامنی می تواند توسط فقط یک مدیرعامل اداره گردد، بدون اینکه دارای هیئت مدیره باشد همچنین می تواند دارای هیئت مدیره نیز باشد و مدیرعامل یا اعضاء هیئت مدیره می توانند از خارج از شرکا شرکت انتخاب شوند.
- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء، مدیران و هیأت نظارت (درمواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند)
- اصل گواهی عدم سوءپیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره، مدیرعامل
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
- دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره
- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
مدارک ثبت شرکت های نسبی
نام این نوع شرکت از سطح مسئولیت شرکای آن اقتباس شده است.
طبق ماده ی 183 قانون تجارت، «شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است». لذا در این نوع شرکت مسئولیت شرکا به نسبت سرمایه شان تعیین می گردد.
شرکت نسبی مانند شرکت تضامنی است با این تفاوت که در شرکت تضامنی شرکا در مقابل طلبکاران متضامناَ مسئول پرداخت قروض شرکت هستند ولی در شرکت نسبی به شرح ماده ی 186 «اگر دارائی شرکت نسبی برای تادیه (پرداختن پول یا وام) تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول تادیه ی قروض شرکت است».
مثلاَ شرکتی که بین چهار نفر تشکیل می شود که اولی نصف سرمایه ی آن را پرداخته و دومی ربع آن را و دو نفر باقی مانده متساویاَ ربع دیگر را،اگر قروض شرکت بیش از سرمایه ی آن باشد نسبت به باقی مانده طلب پس از استهلاک سرمایه، شریک اول نصف قروض و دومی یک ربع آن و دو نفر دیگر هر یک،یک هشتم آن را مسئول پرداخت خواهند بود.
به موجب ماده ی 184 «در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد، بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شد عبارتی از قبیل (شرکا) یا (برادران) ضروری است».
بنابراین مانند شرکت تضامنی، در اسم شرکت باید نام شریک یا شرکایی قید و اسم هر یک که برده نمی شود باید شریک مخفی تحت عنوان شرکا و یا برادران ذکر شود .
بنابراین اسم شرکت با اشکال ذیل می تواند باشد:
شرکت نسبی احمد و حسن و حسین یا شرکت نسبی احمد و شرکا و یا شرکت نسبی حسن و برادران یا حسین و پسران و نظایر این ها.
در قانون تجارت، ارکان شرکت نسبی تعریف نشده است. ولی از چند ماده ای که به طور اجمال موضوعات مربوط به اینگونه شرکت ها را مطرح می سازد اینچنین استنباط می گردد که ارکان اصلی شرکت عبارتند از:
مقررات مربوط به مدیریت شرکت نسبی عیناَ شبیه به شرکت تضامنی است. بنابراین در شرکت نسبی حداقل یک مدیر به انتخاب شرکا و از بین شرکا یا خارج از شرکا انتخاب می شود و مسئولیت حقوقی مدیر در مقابل شرکت همچون مسئولیت وکیل است.
برای تشکیل شرکت نسبی می بایست اساسنامه و شرکتنامه تنظیم و سرمایه تماماَ پرداخت گردد و اگر غیر نقدی باشد ارزیابی و تحویل شود. مادامیکه سرمایه تماماَ پرداخت نشده شرکت به وجود نمی آید. در اساسنامه و شرکتنامه و اگر یکی باشد بعنوان قرارداد شرکت نسبی مقررات مربوط به اداره ی شرکت و روابط شرکا تعیین گردد.
- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
- دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده
- دو نسخه اساسنامه تکمیل شده
- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء، مدیران و هیأت نظارت (درمواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند)
- اصل گواهی عدم سوءپیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره، مدیرعامل
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
- دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره
- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
مدارک مورد نیاز ثبت شرکت های تعاونی
شرکت تعاونی شرکتی است از اشخاص حقیقی و حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا ازطریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری انان موافق اصولی که دراین قانون مطرح است تشکیل می شود. تعداد اعضای شرکت تعاونی نباید از ٧ نفر کمتر باشد.
شرکت های تعاونی شرکت هایی هستند که تمام یا حداقل ٥١% سرمایه به وسیله اعضا در اختیار شرکت تعاونی قرار می گیرد و وزارتخانه ها، سازمان ها، شرکتهای دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانکها، شهرداریها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند ٢ اصل ٤٣ قانون اساسی از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات اجاره، اجاره به شرط تملیک، شرط فروش اقساطی و صلح اقدام به کمک در تامین یا افزایش سرمایه شرکتهای تعاونی نمایند بدون آنکه عضو باشند.
با توجه به قوانین شرکتهای تعاونی و اهدافی که قانون برای آنها برشمرده و موقعیت ویژه ای که در اقتصاد ممکلت دارند و هم چنین با توجه به ماده ٢ قانون بخش تعاونی که مقرر می دارد: (شرکت هایی که با رعایت مقررات این قانون تشکیل و به ثبت برسند تعاونی شناخته می شوند.) می توان در تعریف شرکت تعاونی گفت:
شرکت تعاونی شرکتی است که بین اشخاص حقیقی برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع در جهت اهداف مطرح در قانون بخش تعاونی به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی و اعضا از طریق همکاری و تشریک مساعی آنها با رعایت مقررات قانون مزبور تشکیل می شود.
در این تعریف چند نکته مورد توجه قرار گرفته که به اختصار به آنها اشاره می شود:
- فقط اشخاص حقیقی می توانند عضو شرکت شوند.
- شرکت تعاونی فقط در امور مربوط به تولید و توزیع می توانند فعالیت کنند.
- شرکت های تعاونی فقط به منظور رسیدن به اهداف خاصی که در ماده ١ قانون بخش تعاون آمده می توانند تشکیل شده و فعالیت نمایند.
- طرق فعالیت در شرکت های تعاونی تولید و توزیع همکاری و تشریک مساعی است و به طریق دیگر نمی توانند فعالیت نمایند.
- رعایت مقررات قانونی بخش تعاون در تشکیل و فعالیت شرکت های مذکور الزامی است.
ثبت شرکت تعاونی
تاسیس شرکت تعاونی بر اساس اقدام مجمع موسس که شامل عده ای افراد واجد شرایط عضویت می باشد صورت می گیرد. تعداد اعضای مجمع عمومی موسس هفت نفر است که سه نفر به عنوان هیئت موسس و یک نفر به عنوان نماینده در اداره کل تعاون است. در اولین جلسه رسمی مجمع عمومی عادی که با شرکت متقاضیان تشکیل می شود اساسنامه شرکت تعاونی پیشنهادی پس از بحث و بررسی با موافقت حداقل دو سوم اعضا تصویب می شود.
حداقل و حداکثر تعداد عضو در تعاونی ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به موجب آیین نامه مصوبه وزارت تعاون تعیین می گردد. ولی در هر حال تعداد اعضا از ٧ نفر کمتر نخواهد بود.
سرمایه تامین یا تعهد شده از طرف اعضا در هر مرحله ثبت شرکت تعاونی نباید کمتر از ٥١ درصد کل سرمایه شرکت باشد و هر شرکت تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می گردد که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد.
قانون شرکت های تعاونی را در سایت وزارت رفاه و کار و امور اجتماعی مشاهده کنید.
- سه نسخه اساسنامه ممهور به مهر اداره تعاون مربوطه
- دو نسخه صورتجلسه اولین مجمع عمومی
- دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره
- دو نسخه تقاضانامه تعاونی
- دو نسخه شرکتنامه تعاونی
- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی
- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی(حداقل 35% سرمایه)
- اصل مجوز از اداره تعاون مربوطه
- تصویر برابر با اصل مدارک احراز اعضاء هیأت مدیره (شناسنامه و کارت ملی)
نکاتی درباره ثبت تعاونی
تعاونی تولید شامل تعاونی های مربوط به امور کشاورزی، دامداری، پرورش و صید و ماهی و … بوده و هر عضو باید به کار اشتغال داشته باشد.
به موجب ماده 27: تعاونی توزیع تعاونی هایی هستند که نیاز مشاغل تولیدی و یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینه تعاونی ها تامین می نمایند. اصول حاکم بر شرکت تعاونی.
- هدف از ایجاد شرکت تحصیل سود نیست. بنابراین کاربرد کلمه سود در خصوص درآمد آن ها جایز نیست و آنچه به شرکا داده می شود مازاد دریافتی است که به نسبت معاملات انجام با شرکت توسط شرکا به آن ها پرداخت می شود.
- دولت نظارت بیشتری نسبت به سایر شرکت های تجاری بر این نوع شرکت دارد . این امر به علت نقش مهم تعاونی در اقتصاد و حمایت از قشر ضعیف جامعه است.
- هر شریک صرف نظر از میزان سهمش دارای یک رای است.
- علی الاصول تنها شرکا حق استفاده از مزایای آن را دارند اما در عمل دیده می شود که به اشخاص خارج اجازه معامله با شرکت داده می شود. اما سود، مختص شرکا است.
- برای تشکیل شرکت تعاونی حداقل وجود 7 شریک ضروری است.
- شرکت تعاونی معمولاَ اختیاراتی همچون معافیت از مالیات ، اخذ وام های بدون بهره ، اولویت در معاملات با موسسات دولتی و … دارند.
برای آگاهی از تسهیلاتی که در اختیار تعاونی ها قرار می گیرد به این آدرس مراجعه کنید.
