به گزارش ایسنا، وزارت اقتصاد در نود و ششمین روز از اجرای برنامه ١٠٠ روز ١٠٠ اقدام خود که در آن به معرفی ١٠٠ اقدام وزارت اقتصاد دولت یازدهم می‌پردازد با معرفی «تامین منابع مالی با حفظ حق رای و حق مدیریت»، به عنوان یکی از دستاوردهای مهم این وزارتخانه در گزارشی آورده است:
پیش از هر چیز باید به تشریح این فرآیند پرداخت که سهامداران عمده به طور کلی ترجیح می‌دهند که کنترل بر شرکتهای تحت مدیریت خود را از دست ندهند. با این حال این شرکتها به منظور توسعه و گسترش فعالیتهای عملیاتی خود، نیاز به منابع مالی دارند.
در چنین شرایطی یک راه حل آن است که سهامداران عمده قادر باشند که سهام شرکتهای زیرمجموعه خود را به دیگران واگذار کنند اما در عین حال، بخشی از حق رای (به خصوص حق رای برای انتخاب مدیران) را به افراد دیگر منتقل نکرده و در اختیار خود حفظ کنند.
همچنین یک سهامدار عمده می‌تواند حق تقدم خرید سهام جدید شرکت زیرمجموعه خود را به دیگران واگذار کند، با این شرط که در صورت خرید سهام جدید شرکت زیرمجموعه با استفاده از این حق تقدم، بخشی از حق رای در اختیار سهامدار عمده باشد. در این صورت بدون آنکه اختیار سهامدار عمده در خصوص اداره شرکت زیرمجموعه کاهش یابد، راهی برای تامین مالی شرکتهای زیرمجموعه یک شرکت مادر از طریق انتشار سهام فراهم شده است.
از سوی دیگر چنانچه سهام مذکور بدون انتقال بخشی از حق رای به سرمایه‌گذاران خرد واگذار شود، موجب می‌شود که سهام شناور آزاد این شرکتهای زیرمجموعه افزایش یابد. این امر خود مزایایی را به دنبال دارد که در ابتدا منجر به افزایش عمق بازار ثانوی و در نتیجه آن، افزایش کارآیی بازار سرمایه خواهد شد.
سازمان بورس و اوراق بهادار برای حصول این هدف، سه شیوه را به این شرح لحاظ کرده است؛ "صندوق سرمایه‌گذاری تک سهم"، "گواهی سپرده سهام با وجود نهاد واسط" و "گواهی سپرده سهام بدون وجود نهاد واسط". هر یک از این گزینه‌ها دارای جوانب مختلف است.
صندوق سرمایه‌گذاری تک سهم
در این روش سهامدار عمده پیش از هر چیز مقدار مشخصی از سهم خود را در شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و تسویه وجوه مسدود می‌کند. پس از آن، صندوق سرمایه‌گذاری تک سهم با مجوز سازمان بورس تشکیل شده و واحدهای سرمایه‌گذاری خود را به سرمایه‌گذاران عرضه می‌کند. این صندوق به واسطه وجوه حاصل از فروش واحدهای سرمایه‌گذاری، سهام مسدود شده را خریداری می‌کند. البته شرط این امر آن است که بخشی از حق رای سهام مذکور مستثنی شده و به صندوق واگذار نمی‌شود و همچنان در اختیار سهامدار عمده باقی می‌ماند.
وجه حاصل از فروش هر واحد سرمایه‌گذاری صرف خرید یک سهم از شرکت مورد نظر خواهد شد. سهام خریداری شده از انسداد خارج شده و به مالکیت صندوق سرمایه‌گذاری درآمده و در مقابل وجوه گردآوری شده به سهامدار عمده پرداخت می‌شود. البته هنگام عرضه واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق، هدف از تشکیل صندوق و آن بخش از حق رای که به صندوق واگذار نخواهد شد، به دقت و به روشنی برای سرمایه‌گذاران مطرح می‌شود. در نتیجه سهامدار عمده بخشی از حق رای همچون انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره و تعیین پاداش آنها را در اختیار دارد. از سوی دیگر، صندوق سرمایه‌گذاری مالک سهام است و بقیه حق رای به غیر از موارد مستثنی شده را در اختیار دارد و واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق نیز در اختیار سرمایه‌گذاران است.
گواهی سپرده سهام با وجود نهاد واسط
در این طرح به جای صندوق سرمایه‌گذاری در گزینه نخست، یک نهاد واسط ایفای نقش می‌کند. از سوی دیگر، به جای واحدهای سرمایه‌گذاری، گواهی سپرده سهام از طریق نهاد واسط منتشر شده و در اختیار سرمایه‌گذاران قرار می‌گیرد. در اجرای این طرح، بخشی از سهام یک شرکت که تحت تملک یک سهامدار عمده است، در شرکت سپرده‌گذاری و تسویه وجوه مسدود می‌شود. نهاد واسط با مجوز سازمان تشکیل شده و با اعلام تمامی شرایط (از جمله موضوع انتشار گواهی سپرده سهام، مشخصات شرکت مذکور و آن بخش از حق رای که با وجود خرید سهام شرکت مورد نظر در اختیار سهامدار عمده باقی می‌ماند) اقدام به انتشار گواهی سپرده سهام می‌کند. پس از فروش گواهی‌های سپرده سهام، نهاد واسط به میزان منابع جمع‌آوری‌شده، سهام شرکت مورد نظر را از سهامدار عمده خریداری می‌کند البته با این شرط که برخی از حقوق رای از قرارداد فروش مستثنی شده و در اختیار سهامدار عمده باقی بماند. سهام خریداری شده از انسداد خارج شده و به نام نهاد واسط ثبت می‌شود و وجوه در اختیار سهامدار عمده قرار می‌گیرد.
قیمت هر سهم خریداری شده معادل مبلغ حاصل از فروش یک گواهی سپرده سهام است، بنابراین تعداد گواهی سپرده سهام صادره، معادل تعداد سهام خریداری شده است. در مورد آن بخش از حق رای که به نهاد واسط منتقل می‌شود، از جمله رای راجع به معاملات ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت، نهاد واسط اعمال حق رای خواهد کرد و نهاد واسط باید در این زمینه صرفه و صلاح سرمایه‌گذاران (دارندگان گواهی‌های سپرده سهام) را رعایت کند. در این روش، نهاد واسط تحت مالکیت و مدیریت شرکت مدیریت دارایی مرکزی است که این شرکت نیز تحت مالکیت و مدیریت شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و بورس تهران و فرابورس ایران است. بنابراین، نهاد واسط مستقل از سهامدار عمده خواهد بود و سهامدار عمده و حتی دارندگان گواهی سپرده سهام نیز نمی‌توانند نهاد واسط را عزل کرده یا تغییر دهند.
گواهی سپرده سهام بدون وجود نهاد واسط
در این روش، سهامدار عمده بخشی از سهام خود در یک شرکت زیرمجموعه را نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی مسدود کرده و از سوی دیگر، به سازمان بورس تقاضای انتشار گواهی سپرده سهام را ارائه می‌دهد، البته با این توضیح که وجوه حاصل از فروش این گواهی‌ها را صرف خرید آن بخش از سهام مسدود شده کند. این امر نیز مشروط بر این است که بخشی از حق رای از این فروش مستثنی شده و در اختیار سهامدار عمده باشد. در صورت موافقت سازمان بورس، سهامدار عمده، گواهی سپرده سهام را منتشر کرده و پس از عرضه به سرمایه‌گذاران، منابع را جمع‌آوری می‌کند. سپس سهامدار عمده به وکالت از سرمایه‌گذاران، منابع مالی جمع‌آوری شده را صرف خرید سهام مسدود شده از خود می‌کند.
البته در این روش با توجه به نبود صندوق سرمایه‌گذاری یا نهاد واسط یا هر شخص ثالث دیگر، امکان ثبت سهام فروخته شده به نام سرمایه‌گذاران وجود ندارد و سهام فروخته شده در سامانه سپرده‌گذاری همچنان به نام سهامدار عمده باقی می‌ماند. بدین ترتیب، مالکیت این بخش از سهام، به سرمایه‌گذاران منتقل شده است. در هنگام خرید سهام مذکور به نام سرمایه‌گذاران، سهامدار عمده شرط می‌کند که بخشی از حق رای متعلق به این سهام از قرارداد فروش مستثنی شده و به سرمایه‌گذاران منتقل نشود. برای انتشار گواهی سپرده سهام، شخص صاحب صلاحیتی که صلاحیت آن به تایید سازمان بورس رسیده، وظیفه امین را بر عهده دارد؛ این شخص حافظ منافع سرمایه‌گذاران است و از جانب آنها در مجمع عمومی شرکت مربوط حضور یافته و با رعایت صرفه و صلاح سرمایه‌گذاران رای می‌دهد.
نظر کمیته تخصصی فقهی
با طرح این سه روش، کمیته فقهی پس از بحث و بررسی هر سه گزینه، مصوب کرد که در هر سه روش یاد شده، موضوع فروش سهام با استثناء قرار دادن برخی از حقوق رأی، از نظر فقهی به شرط رعایت مجموعه‌ای از شرایط بلامانع است. از جمله این شرایط باید به این نظر کمیته فقهی اشاره کرد که «از آنجا که یک شخص نمی‌تواند تمام حقوق خود در زمینه مشخصی را به صورت مادام‌العمر به دیگری واگذار کند، لذا لازم است عمر واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق یا گواهی‌های سپرده سهام محدود باشد و در انتهای این مدت، سهام مورد نظر شرکت با تمام حقوق آن به دارندگان واحدهای سرمایه‌گذاری یا گواهی‌های سپرده سهام منتقل شود.»
از سوی دیگر، این کمیته اعلام کرده است که «برای حصول اطمینان از غرری نبودن معامله در هنگام فروش سهام، آن بخش از حقوق رای که مستثنی شده است، باید مشخص باشد.» همچنین «برای حصول اطمینان از غرری نبودن معامله، در طرح‌های ذکر شده باید مدیر صندوق، نهاد واسط و امین، مستقل از سهامدار عمده بوده و سهامدار عمده در انتخاب یا عزل آنها اختیاری نداشته باشد.»
کمیته فقهی در یکی دیگر از این شرایط ذکر کرده است که «در صورتی‌که در نظر باشد هم اختیار خرید واحدهای سرمایه‌گذاری یا گواهی‌های سپرده سهام به سهامدار عمده به عنوان فروشنده سهام داده شود و هم حق اختیار فروش این اوراق به سرمایه‌گذاران اعطاء شود، برای جلوگیری از بروز شبهه بیع‌العینه باید یکی از شرایط زیر برقرار باشد؛ فاصله قیمت اعمال در اختیار خرید باید به مقداری بزرگتر از قیمت اعمال در اختیار فروش باشد که احتمال وقوع قیمت سهام در آن فاصله از دید کارشناسان بازار سرمایه قابل اعتنا باشد. از سوی دیگر، فاصله زمانی اعمال اختیار فروش و اعمال اختیار خرید به قدری باشد که از دید کارشناسان بازار سرمایه احتمال عدم اعمال اختیارها قابل اعتنا باشد.»
در نهایت آنکه کمیته فقهی اعلام کرده است که «برای اطمینان از حفظ حقوق سرمایه‌گذاران، سهامدار عمده باید در طول مدت طرح یا لااقل در هنگام اعمال حق رای خود در مورد سهام فروخته شده، حداقل مشخصی از سهام شرکت مورد نظر را که از نظر متخصصان قابل اعتنا باشد در مالکیت خود داشته باشد.»
طرحی برای حل مشکل تامین مالی در عین حفظ حق رای
بدین ترتیب، سازمان بورس و اوراق بهادار در دولت یازدهم با مطرح کردن این سه گزینه، درصدد حل مشکل سهامداران عمده مبنی بر تامین منابع مالی با شرایط حفظ حق رای و حفظ حق مدیریت شرکتهای متبوع برآمد.
حل این مشکل می‌تواند منجر به حل یکی از بزرگترین مشکلات موجود در عرصه مدیریت شرکتها و تلاشی جدی برای تامین منابع مالی مورد نیاز شود؛ امری که در عرصه بورس و سهام کشور ضرورت آن به شدت مشهود بود و اینک تلاشها مبنی بر تحقق آن در دولت یازدهم انجام شده است.
